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1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会提议：公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.14元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本405,398,884股，以此计算拟派发现金红利289,454,803.18元（含税）。如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2025年半年度公司已向全体股东每股派发现金红利0.24元(含税)，派发现金红利97,295,732.16元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额386,750,535.34元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.07%。
2025年全球经济环境复杂多变，地缘冲突、贸易保护主义、制裁与反制裁等交织，拖累全球经济稳步的增长。根据IMF《世界经济展望》（2026年1月更新）预测，2025年全球经济提高速度预计为3.3%，低于历史平均3.7%，主要经济体分化显著，全球经济稳步的增长仍面临较高不确定性。
2025年农药企业经营面临的挑战显著增多。全球经济稳步的增长动能不足，贸易壁垒增多，国际经济秩序面临严峻挑战，出口不确定性增加；美联储步入降息周期，美元汇率指数持续波动，部分经济体债务高企，加剧金融市场波动；地理政治学冲突多点频发，推高全球航运、能源和粮食价格波动；全球变暖背景下极端天气多发，旱涝、高温等灾害干扰作物种植与病虫害防治节奏，影响农业生产与农药经营。
产能供应方面，市场总体仍是供大于求。国内新增产能持续释放，印度等新兴经济体产能快速扩张，叠加跨界资本入局，行业内卷加剧。根据国家统计局数据，2025年我国化学农药产量首次突破400万吨，同比增加12%，行业竞争非常激烈导致农化产品价格维持低位，部分产品受供求关系或偶发事件影响出现阶段性回暖。2025年12月28日行业原药价格指数71.44点，同比去年下跌2.03%；跟踪的上百个产品中，同比去年72%产品下跌。终端市场方面，受全球经济持续低迷、需求不振、粮食价格低位徘徊、基础化工原材料价格涨跌分化等因素叠加影响，农药行业整体处于微利周期。面对多重压力，企业唯有坚持以市场为龙头，以技术创新为突破、以成本控制为保障，持续深挖装置潜力，攻坚瓶颈工序，方能在行业竞争中占据先机。
农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中必不可少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等发挥了非常非常重要的作用。
公司主营业务为农药产品的研发、生产和销售。公司产品研发坚持专利药与非专利药研发双轮驱动，包括创制农药的研发、非专利农药的研发以及现有产品工艺的技术改进。公司在产原药品种近70个，涵盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂、植物生长调节剂等不同类别，其中，杀虫剂主要有拟除虫菊酯系列新产品，拟除虫菊酯产品分为卫生用药和大田用药，卫生用药大多数都用在室内蚊虫趋避消杀，是本公司的特色品种。大田用药大多数都用在蔬菜、茶叶、果树等作物的害虫防治；除草剂主要有草甘膦、麦草畏、烯草酮等品种；杀菌剂主要有氟啶胺、吡唑醚菌酯等品种。植物生长调节剂有抗倒酯。公司销售分为原药销售和品牌制剂销售，原药销售主要是针对下游制剂企业，品牌制剂销售主要针对国内终端渠道和用户。
农药产品作为农作物刚性需求，具有较强的季节性。从用药时间看，农药制剂的使用旺季一般在每年3-9月，原药市场旺季要早于制剂市场。本公司目前原药销售占比较高，因此上半年是本公司销售旺季，第三季度收入将呈现季节性回落。
同时，农药行业受天气特征情况的影响较大，复杂多变的气候将影响农作物的种植，进而影响农药的需求。本公司将努力丰富农药品种，做大农药市场，依托多品种、多市场对冲消化气候带来的不利影响。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2025年，国内市场面对极端天气、竞争加剧、价格下行、冬储备货推迟等严峻挑战，公司迎难而上，强化原药核心品种销售，加快新品布局，同时也加强品牌制剂渠道管理和产品营销售卖，全年国内市场实现出售的收益48.54亿元，同比增长11.55%。国际市场积极应对贸易保护主义抬头、地理政治学冲突加剧等多重挑战，公司全力打造多层次市场、多元化客户，强化核心市场开发，加大自营出口力度，加快全球登记布局，稳步推进创制化合物海外市场开发。全年国际市场实现出售的收益68.08亿元，同比增长15.02%。
产量水平大幅度增长。2025年公司密切产销衔接，进一步挖掘装置潜能，开展瓶颈工序改造，以多产支持多销，较好地满足了春耕和市场需求。2025年，生产原药11.38万吨，同比增长17.4%。
降本节支成效显著。2025年公司细排降本节支方案，签订目标责任状，做好多点挖潜，原药工厂通过实施技术优化，强化过程管控，大部分消耗指标均同比下降或持平；继续抓好节能管理，吨产品用水量、蒸汽用量均同比下降。
供应管理成效显著。2025年，化工原料市场复杂多变，供应部门多措并举，在保障原料供应的基础上，持续优化供应商结构，优化采购策略，加强运输费用管理，发挥集采规模效应。
2025年，公司围绕加快高水平科技自立自强，继续实施专利药与非专利药研发双轮驱动，推动强链补链，技术创新取得很明显的成效，首次入选国资委“科改”企业名单。大力推动创制品种研发，快速推进重点创制产品商业化进程，两个创制品种获得ISO通用名。加强次新产品研究开发战略布局，开展多个次新化合物及重要中间体的工艺研发，取得阶段性进展；加大工艺、装备持续改进，全年实现降本9105万元，并在节能减排、产能提升和安全改善等方面取得成效。加速配方制剂产品研究开发，全年实现多个新制剂品种上市，另完成多项配方改进；在南方基孔肯雅热疫情期间，公司完成2个卫药制剂配方升级，以技术赋能筑牢防疫防线年公司创成农业农村部杀虫剂智能创制重点实验室，江苏优士、农研公司分别创成江苏省、辽宁省“专精特新企业”，1个项目获中国专利优秀奖，4个项目获得省部级科学技术进步奖。
2025年，公司上下以必成之心，全力打好优创调试达产攻坚战。围绕“早达产早见效”的目标，公司统筹调配工程、技术、生产等多个专业资源，集中力量推动项目安装和生产调试，二阶段较计划提前6个月完成中交，辽宁优创提前半年实现年内“投产即盈利”目标。此外江苏优嘉多个项目稳步推进，公司另有多个项目正加快报批。
2025年，公司全面落实中国中化安全生产治本攻坚三年行动、安全生产“雷霆行动”等工作要求，扎实推进FORUS体系落地，江苏优士、江苏优嘉达到FORUS 6级，辽宁优创、江苏优科、沈阳科创及农研公司达到FORUS 5级。2025年公司扎实开展安全管理提升，本质安全提升，开展智慧安全攻坚行动，推进污染防治攻坚战，开展职业健康管理提升；参与制定碳足迹核算团体标准2项，完成3个产品碳足迹盘查认证，江苏优科创成公司旗下首家“零碳工厂”，辽宁优创、江苏优嘉获评重污染天气重点行业绩效A级企业，辽宁优创同时获评辽宁省“绿色工厂”。
公司坚持练内功、强基础、稳底盘，努力向管理要效益。2025年公司加强企业战略管理，制订了公司“十五五”发展规划，为公司中长期高水平质量的发展提供清晰指引。深化企业内部改革，落实非常规举措，在研产销、项目建设等多个领域取得非常规成效；进一步压降法人层级，推动营销一体化管理，激发研发人员创新积极性，推动研发效率的提升。加强人力资源管理、财务绩效管理、合规与审计管理，加强班组管理及卓越运营，加强数字化建设。2025年，江苏优嘉获评国家卓越级智能工厂，江苏优士、辽宁优创创成省级先进智能工厂。加强证券事务管理，首次实施中期分红，ESG报告获评“上证鹰·金质量奖”ESG奖。
抓好党群工作。2025年公司坚持党建引领，深入开展主题教育，强化理论武装。采用多种形式，学习宣贯党的二十届四中全会精神。强化党业融合，深入开展“提质运营提质效，四次创业建新功”主题活动，围绕重点项目、科学技术创新等开展攻坚项目，1个项目获评中化一等奖。加强组织建设，抓实巡察整改，夯实党建基础，加强企业文化建设。加强产业工人队伍建设，产改相关做法获评江苏省管理创新成果一等奖。优士公司、优嘉三分厂分获江苏省五一劳动奖状、工人先锋号。抓好纪检工作。2025年公司纪检工作持续强化监督检查，强化执纪问责，强化廉洁宣教，强化队伍建设。履行社会责任。2025年公司共捐献善款65万元，全力做好疫区灭蚊药品保供，并无偿向疫区捐赠防疫药品。2025年，公司被全国总工会列为“提升职工生活质量试点单位”。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，以及第三个解除限售期业绩考核目标未全部达到解除限售条件，公司董事会同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17,800股，以及248名激励对象第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,195,555股。
本次回购注销完成后，公司总股本预计将减少1,213,355股，公司注册资本也相应减少1,213,355元。详细的细节内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（临2026-008号）。
本次回购注销完成后，公司注册资本将减少1,213,355元，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等有关规定法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司依据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需要的材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托别人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托别人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、联系电线、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准，请注明“申报债权”字样。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟为全资子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“江苏优士”）和辽宁优创植物保护有限公司（以下简称“辽宁优创”）两家公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过4亿元、两家公司年度发生总额合计不超过10.17亿元（其中江苏优士不超过3亿元，辽宁优创不超过7.17亿元），余额合计不超过10.17亿元的保证担保，授权公司CEO签署与担保相关的文件，授权期限至2027年6月30日。本次担保没有反担保。
本公司全资子公司江苏优嘉植物保护有限公司为其全资子公司南通宝叶化工有限公司向银行申请的综合授信业务提供余额不超过3,000万元的担保，在该余额范围内可循环使用，授权江苏优嘉总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2027年6月30日。本次担保没有反担保。
公司于2026年3月17日召开董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过《关于担保的议案》。
本次担保事项经公司第九届董事会第五次会议审议通过。公司董事会9名董事以全票同意审议通过《关于担保的议案》。
鉴于辽宁优创2025年末资产负债率超过70%，根据《公司法》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东会审议。
辽宁优创是本公司的重要生产基地，由于建设了重点项目，资产负债率超过70%，为保障重点项目的顺利进行，公司为其向银行申请综合授信业务做担保是必要的，风险是可控的。
江苏优士是本公司的重要生产基地，该公司为了业务发展向银行申请综合授信业务，为降低融资成本，更顺利地取得授信批准，由保帮助其在银行申请综合授信业务是必要的,风险是可控的。
江苏优嘉和南通宝叶均是本公司的全资子公司，其中南通宝叶是江苏优嘉的全资子公司，江苏优嘉为南通宝叶申请银行综合授信做担保有助于南通宝叶业务的开展，风险是可控的。
辽宁优创、江苏优士和南通宝叶均为本公司的全资子公司，本公司未要求其提供反担保。
本次担保事项经公司第九届董事会第五次会议审议通过。公司董事会9名董事以全票同意审议通过《关于担保的议案》。
江苏优士、江苏优嘉、辽宁优创和南通宝叶是本公司合并报表范围内的子公司，因此本公司为江苏优士、辽宁优创两家公司做担保，及江苏优嘉为南通宝叶做担保，均没有要求对方提供反担保。
截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%，无逾期担保；其中全资子公司江苏优嘉对其全资子公司南通宝叶的担保余额为564.14万元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 本次年度利润分配方案需提交股东会审议后方可实施，董事会提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期利润分配方案。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，本公司（母公司）报表中2025年末未分配利润为人民币925,347,383.95元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.714元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本405,398,884股，以此计算拟派发现金红利289,454,803.18元（含税）。2025年半年度公司已向全体股东每股派发现金红利0.24元(含税)，派发现金红利97,295,732.16元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额386,750,535.34元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.07%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。
为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，根据《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律和法规的规定，公司拟在2026年中期盈利且满足现金分红条件时进行中期现金分红，现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的8%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
公司董事会提请股东会授权董事会，依据股东会决议在符合利润分配的条件下制定并实施具体的2026年中期利润分配方案。
公司于2026年3月27日召开第九届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度利润分配方案及2026年中期分红事项》,并同意将该议案提交公司股东会审议。
公司于2026年3月17日召开审计委员会2026年第一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度利润分配方案及2026年中期分红事项》，认为：公司拟订的2025年度利润分配方案及2026年中期分红事项符合《公司章程》的利润分配政策，最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状况及资金需求等各种各样的因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。同意将该议案提交公司董事会审议。
公司在制订本次利润分配方案时，考虑了生产经营、项目投资对资金的需求，本次现金分红对公司现金流状况、生产经营没有影响。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 限制性股票回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为37.43元/股，预留部分的限制性股票回购价格为30.60元/股，回购资金为公司自有资金。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，以及第三个解除限售期业绩考核目标未全部达到解除限售条件，依据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》），董事会同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17,800股，以及248名激励对象第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,195,555股。依据公司2022年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东会审议。详细情况如下：
1、2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2023年3月6日至2023年3月15日，公司通过企业内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
3、2023年3月13日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82号），原则赞同公司实施限制性股票激励计划。
4、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年4月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于2023年4月12日披露了《关于2022年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
6、2023年4月25日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
7、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
8、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
9、2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计269.39万股。
10、2023年7月17日，公司实施2022年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利1.30元（含税），每股派送红股0.30股。
11、2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，董事会依据股东大会授权，决定将2022年限制性股票激励计划的授予价格由52.30元/股调整为39.23元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由68万股调整为88.4万股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2024年3月22日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，赞同公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的3.770万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
13、2024年4月30日至2024年5月9日，公司通过企业内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
14、2024年5月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
15、2024年5月27日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，赞同公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1.560万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
16、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留股份授予登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划预留授予登记的限制性股票共计38.906万股。
17、2024年7月15日，公司完成已获授但尚未解锁的合计3.770万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票385.343万股。
18、2024年7月26日，公司实施2023年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.880元（含税）。
19、2024年8月8日，公司完成已获授但尚未解锁的1.560万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票383.783万股。
20、2024年8月24日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，赞同公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1.950万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
21、2024年11月5日，公司完成已获授但尚未解锁的1.950万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票381.833万股。
22、2025年3月21日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，赞同公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2.288万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
23、2025年4月26日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2024年经营业绩未能达到激励计划第二个解除限售期的解锁条件，公司董事会同意回购注销激励计划第二个解锁期260名激励对象已获授但尚未解除限售的126.5145万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
24、2025年5月27日，公司完成已获授但尚未解锁的2.288万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票379.545万股。
25、2025年6月27日，公司完成已获授但尚未解锁的126.5145万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票253.0305万股。
26、2025年6月30日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。鉴于激励计划第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司为首次授予的217名符合解除限售条件的激励对象所持112.0075万股限制性股票统一办理了解除限售事宜，该批股票于2025年7月7日上市流通。
27、2025年7月24日，公司实施2024年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.68元（含税）。
28、2025年9月29日，公司实施2025年半年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.24元（含税）。
29、2025年10月24日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，赞同公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的7.3591万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
30、2026年1月5日，公司完成已获授但尚未解锁的7.3591万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票133.6639万股。
31、2026年3月27日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.78万股，以及248名激励对象第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票119.5555万股。律师对该事项出具了专项法律意见书。
1、根据公司《2022年限制性股票激励计划》第十二章规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17,800股进行回购注销。
2、根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”相关联的内容，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期年度业绩考核目标为2025年度。依据公司于2026年3月31日披露的《2025年年度报告》，公司第三个解除限售期对应的2025年业绩考核条件中，加权平均净资产收益率、净利润复合增长率考核指标未达标，详细情况如下：
鉴于公司2025年经营业绩未能达到2022年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，触发《激励计划》第八章规定的业绩考核目标未达成的处理条件。经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司拟根据《激励计划》的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划第三个解锁期已授予但尚未解锁的共计1,195,555股限制性股票进行回购注销处理。
本次回购限制性股票数量合计1,213,355股，占回购注销前公司总股本的0.30%。
公司于2023年7月14日实施2022年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利1.300元（含税），每股派送红股0.30股。
公司于2024年7月25日实施2023年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.880元（含税）。
公司于2025年7月24日实施2024年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.680元（含税）。
公司于2025年9月29日实施2025年半年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.240元（含税）。
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对本次回购价格进行相应调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
送股：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
公司就本次限制性股票回购支付款项人民币44,504,851.27元，资产金额来源为公司自有资金。
本次回购注销完成后，不会导致公司控制股权的人及实际控制人发生明显的变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
薪酬与考核委员会核查后认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，以及第三个解除限售期业绩考核目标未全部达到解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》，回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17,800股，以及248名激励对象第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,195,555股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
国浩律师（南京）事务所对本次回购注销事项做了核查，并出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资产金额来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息公开披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定办理股份注销登记和工商变更登记手续。
公司将严格按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息公开披露义务。
3、国浩律师（南京）事务所《关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过《关于增加营业范围并修改〈公司章程〉的议案》，因生产经营需要，公司营业范围拟增加“农药批发”、“农药零售”、“化工产品营销售卖”、“销售代理”、“劳务服务”、“非居住房地产租赁”和“物业管理”，并对《公司章程》作如下修改：
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内容以登记机关核准登记的内容为准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议，于二〇二六年三月十七日以书面方式发出通知，于二〇二六年三月二十七日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长苏赋主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。
会议听取了独立董事李钟华、任永平、李晨所作的《独立董事2025年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）。
审计委员会2026年第一次会议审议通过《2025年度利润分配方案及2026年中期分红事项》，认为：公司董事会拟订的2025年度利润分配方案符合《公司章程》的利润分配政策，最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状况及资金需求等各种各样的因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。同意将该事项提交公司董事会审议。
该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《2025年度利润分配方案公告》（临2026-002号）。
详见上海证券交易所网站（），和刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报的《2025年年度报告摘要》
公司拟向银行申请总额不超过51.55亿元人民币的综合授信，公司所属子公司合计拟向银行申请总额不超过180.75亿元人民币的综合授信。以上授信期限均在一年以内，授权办理的有效期截止2027年6月30日，在授权范围内授信额度可循环申请使用。
该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于授权开展外汇远期业务的公告》（临2026-003号）。
该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于为控股子公司做担保的公告》（临2026-004号）。
该议案关联董事苏赋、吴孝举、Michael John Hollands、戴晨晗和安礼如回避表决。
独立董事2026年第一次专门会议审议通过《关于预计2026年度日常关联交易金额的议案》，认为：公司与关联方发生日常关联采购和关联销售业务是必要的，预计的日常关联交易金额是合理的，日常关联交易协议条款是公允的，没有损害公司和其他中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。
该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于预计2026年度日常关联交易金额的公告》（临2026-005号）。
该议案关联董事苏赋、吴孝举、Michael John Hollands、戴晨晗和安礼如回避表决。
独立董事2026年第一次专门会议审议通过《关于与中化财务公司关联交易的议案》，认为：公司接受中化集团财务有限责任公司提供的金融服务，可以充分的利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，签署的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。
该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于与中化财务公司的关联交易公告》（临2026-006号）。
16、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2026-007号）。
19、审议通过关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案。
本议案经薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（临2026-008号）。
本议案经薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案经薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于增加营业范围并修改〈公司章程〉的公告》（临2026-010号）。
以上第1、7、10、11、12、13、14、17、21、22、24项议案需提交股东会审议。
4、国浩律师（南京）事务所《关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
2025年度末，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。
毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律和法规相关规定。
近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿相应的责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所的自律监管措施或纪律处分。毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。依据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
项目合伙人：高松，2002年取得中国注册会计师资格，2002年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，2024年开始为本企业来提供审计服务。高松近三年签署或复核上市公司审计报告10份。
签字注册会计师：李倩，2009年取得中国注册会计师资格，2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，2024年开始为本企业来提供审计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告11份。
项目质量控制复核人：陈玉红，1994年取得中国注册会计师资格，1992年开始在毕马威华振执业，1994年开始从事上市公司审计，2024年开始为本企业来提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告17份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性，不存在可能会影响独立性的情形。
公司按照市场公允合理的定价原则，与毕马威华振协商确定2025年度审计费用为178.00万元，其中年报审计费用140.00万元，内控审计费用38.00万元。公司董事会提请公司股东会授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量决定其2026年度审计费用。
